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案例分析| 山东蓝帆医疗并购新加坡柏盛国际

2019-05-24 16:38:24   来源:华信研究院“一带一路”项目组   评论:0 点击:

2018年10月,山东蓝帆医疗并购新加坡柏盛国际完成暨新增股份上市仪式在深交所举行。这意味着,这宗A股史上最大的医疗器械并购案终于画上句号。蓝帆医疗通过发行股份及支付现金的方式购买CB Cardio Holdings II Limited(CBCH II)62.61%股份,并通过发行股份的方式购买CB Cardio Holdings V Limited (CBCH V)100%股份,从而实现对本次交易标的资产的业务运营实体柏盛国际的控制。通过此次的并购交易,蓝帆医疗将在原有低值耗材业务的基础上,新增心脏支架等高值耗材业务,并且可通过本次并购获得世界一流的知识产权,实现向高附加值产业的延伸和产业升级,极具里程碑意义。

一、企业介绍

蓝帆医疗股份有限公司(简称“蓝帆医疗”)成立于2002年,蓝帆医疗是中低值耗材和高值耗材完整布局的医疗器械龙头企业。蓝帆医疗是世界最大的医疗级PVC手套制造商。公司PVC手套产能150亿支/年,专业生产线超过120条,全球市场占有率约为22%,产能和市场占有率均为全球第一。

柏盛国际总部位于新加坡,是世界领先的心脏支架研发、生产及销售企业,全球排名第四,仅次于雅培、美敦力和波士顿科学。柏盛国际系CBCH II下属全资子公司,此前为新加坡上市公司,2016年私有化退市。


二、蓝帆医疗并购柏盛国际的背景意义

随着我国居民生活水平的提高和医疗保健意识的增强,对医疗器械产品需求持续增长。此外,受国家医疗器械行业支持政策的影响,国内医疗器械行业整体步入高速增长阶段。2017年,我国医疗器械行业市场规模高达5233.4亿元,过去6年来CAGR达到18.21%。然而,我国人均医疗器械费用支出远低于发达国家。发达国家人均医疗器械费用皆超过100美元,瑞士高达513美元,而我国人均医疗器械费用仅为6美元。随着人口老龄化的发展、人均可支配收入的增长和政策的大力支持,未来医疗器械行业仍有广阔的成长空间。

然而,目前我国高端医疗器械在总体质量和技术水平上与发达国家的同类产品相比还有不小的差距,我国医疗器械行业市场中,高端医疗器械市场仅占比25%左右,且该市场的绝大部分都被国外厂商把持。我国多数企业仍处于中低端医疗器械领域,中低端市场规模在中国整个医疗器械市场中的占比高达75%左右。因此,赶超发达国家高端医疗器械技术水平,还需要付出巨大努力。

蓝帆医疗主要产品为医用手套等低值耗材,上市之初名不见经传,但短短几年间已成为细分行业的世界龙头企业,占据全球22%的市场份额。通过并购柏盛国际,蓝帆医疗将在原有低值耗材业务的基础上,新增心脏支架等高值耗材业务,实现公司由低值耗材向高值耗材的跨越,进而在该领域打造平台,构建出全新的产业链条和商业生态,实现医疗器械领域的弯道超车,这非常值得国内同类企业借鉴和学习。


三、蓝帆医疗并购柏盛国际的过程解析

蓝帆医疗原主营医用手套等低值耗材,是全球最大的医疗防护手套生产商。但在并购停牌前,其市值仅为60.26亿元。而并购柏盛国际的交易对价高达58.95亿元,与蓝帆医疗的体量相当。这桩“蛇吞象”的并购案,创下了本土医疗器械行业最大并购规模纪录。

蓝帆医疗并购柏盛国际设计的交易结构非常巧妙合理,蓝帆医疗以发行股份及支付现金的方式购买北京中信等交易对手持有的CBCH II62.61%股权与CBCH V 100%股权,同时向不超过10名特定投资者配套募资不超过19亿元用于支付本次交易的现金对价。需要说明的是,本次并购前蓝帆医疗就持有CBCH II30.98%股权,为标的公司第一大股东(第二大股东为北京中信,北京中信通过CBCH V持有CBCH II30.76%股权)。

此次交易蓝帆医疗对于蓝帆投资和北京中信采用的是发行股票的方式支付对价,对其他小股东则是支付现金的方式,即差异化定价,这种方法既保证了上市公司实际控制人不变更(反而持股比例上升),也使得现金比例降到最低(20%左右),减小了并购压力,这一切都是因为蓝帆投资提前介入标的公司,成功避免了借壳交易。

总体而言,蓝帆医疗并购柏盛国际收益颇丰:

一是本次并购完成后,蓝帆医疗将拥有近17亿元销售收入来自心脏支架领域,支架业务收入国内排名第一。同时,柏盛国际2019-2020年业绩承诺净利润分别是4.5和5.4亿元,也就是说蓝帆医疗未来将有2/3的净利润来自于心脏支架业务,从一家低值耗材企业升级成为高值耗材企业,还一举成为上市公司中心脏支架业务销售收入和净利润最大的公司。

二是蓝帆医疗并购的估值基本和柏盛国际的私有化价格相当,由于差异化定价收购,收购整体估值还略低于私有化价格。

三是蓝帆医疗主营业务收入和利润虽保持增长,但明显陷入增长的瓶颈,并购标的带来新的利润增长点;蓝帆医疗原主要产品的附加值不高,毛利率在20%左右,而柏盛国际产品毛利率稳定在75%以上,提高了上市公司的毛利水平。

四是蓝帆医疗并购后,带来较大的协同效应,不仅能将柏盛国际生产基地和产能进一步扩大并放在国内,降低生产成本,同时又能利用其国际化的销售渠道,降低销售费用。

 

四、成功经验启示

1. 我国企业在进行海外并购时要善于利用财务手段

蓝帆医疗对柏盛国际实现“蛇吞象”的同时还不构成借壳,其奥妙就在于蓝帆医疗实际控制的蓝帆投资提前成为了柏盛国际的第一大股东,且上市公司支付蓝帆投资和北京中信对价的方式为股份支付,使得并购完成后蓝帆医疗实际控制人持有的上市公司股份不降反增,成功规避了借壳红线,还降低了现金支付的压力。因此,深入了解资本市场,善于利用财务手段,做好并购方案,提前布局,是并购成功的关键因素。

2. 应把握国家战略意图,充分利用政策资源

可以说蓝帆医疗本次收购柏盛国际时间把握精准,2017年上半年国内还严控对海外的直接投资,但7月24日蓝帆医疗停牌后,紧接着8月份国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部就联合发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》,《意见》中明确提出,将有利于“一带一路”建设、境外高新技术和先进制造业的投资等列为鼓励开展的境外投资。本次蓝帆医疗收购柏盛国际,表明随着国家对外投资政策的明朗化,民营企业对外投资也越发理性,收购标的企业更偏重拥有全球领先技术和核心知识产权的高科技企业。我国企业“走出去”应把握好国家战略意图,充分利用政策资源。

3. 善于利用现有资源,实现多方共赢

蓝帆医疗成功并购柏盛国际与中信产业基金的合作密不可分,双方实现共赢。国字头出身的中信产业基金作为全国最大的产业基金之一,管理规模近千亿,其“红色”背景、雄厚资本实力、行业资源,以及强大的资本运作能力是业内所垂涎的,这从本次交易方案的巧妙设计和实施便能看出。本次交易完成后,中信产业基金将持有蓝帆医疗近20%的股权,成为上市公司第二大股东。而中信产业基金的投资组合中,医疗大健康领域是投资规模最大的板块之一,这样的重量级战略投资人入股蓝帆医疗,未来蓝帆医疗的潜力巨大。

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